18 вересня 2024 року Федеральна торговельна комісія США (FTC) оголосила, що генеральний директор GameStop Раян Коен погодився сплатити майже $1 мільйон штрафу за порушення Закону про удосконалення антимонопольного законодавства США, відомого як Hart-Scott-Rodino Act (HSR). Це сталося через його невчасне повідомлення федеральних агентств про купівлю великого пакету акцій Wells Fargo & Co.

Суть справи

У період з 2018 року Раян Коен, який також є засновником і колишнім генеральним директором компанії Chewy, Inc., придбав більше 562,000 голосуючих акцій Wells Fargo, що призвело до накопичення понад $100 мільйонів вартістю акцій компанії. Це перевищувало порогові значення, встановлені Законом HSR, який вимагає від фізичних осіб і компаній повідомляти Федеральну торговельну комісію (FTC) та Міністерство юстиції США (DOJ) про великі угоди з придбання цінних паперів. Цей крок спрямований на те, щоб дати федеральним агентствам можливість перевірити угоди на предмет потенційного порушення антимонопольного законодавства до їх завершення.

Однак, Коен не виконав свої зобов’язання щодо подання відповідної форми у належні терміни. Лише у 2021 році він подав звіт про ці транзакції до FTC, тобто майже через три роки після фактичного придбання акцій. Це стало причиною порушення антимонопольних законів, що передбачає штрафи за кожен день після перевищення порогового значення, але до моменту подачі звіту.

Порушення Закону HSR

Закон Hart-Scott-Rodino (HSR) вимагає, щоб великі угоди з купівлі акцій або активів, що перевищують певні фінансові пороги, були попередньо зареєстровані у відповідних федеральних агентствах. Це дає FTC і DOJ можливість розслідувати угоди до їх завершення, щоб запобігти створенню монополій або антиконкурентних структур.

Протягом 30 днів після подання звіту агентства можуть провести початкове розслідування і, за необхідності, вимагати додаткову інформацію. До завершення цього процесу угода не може бути офіційно укладена. У випадку Раяна Коена він не подав звіт до FTC у 2018 році, коли його покупка акцій Wells Fargo перевищила порогові значення, встановлені законом.

Штрафи за порушення Закону HSR можуть бути досить значними. На момент, коли Коен зробив свій коригуючий звіт, максимальний штраф за кожен день затримки становив $43,792. У кінцевому підсумку Коен погодився сплатити штраф у розмірі $985,320 для врегулювання звинувачень.

Чому угода не підпадала під виняток

У деяких випадках великі угоди можуть не вимагати подання форми HSR, якщо вони підпадають під так званий виняток Investment-Only Exemption, який дозволяє інвесторам уникнути реєстрації за умови, що вони придбали акції виключно з метою пасивного інвестування. Це означає, що інвестор не планує активно втручатися в управління компанією або брати участь у процесі прийняття рішень.

Проте у випадку Раяна Коена цей виняток не був застосований. Згідно з даними FTC, Коен не лише придбав акції Wells Fargo, але й намагався впливати на рішення керівництва компанії. У своїх електронних листах Коен активно висловлював пропозиції щодо вдосконалення бізнесу банку та навіть претендував на місце у раді директорів Wells Fargo. Така активна позиція фактично виводила його за межі «пассивного інвестора» і, відповідно, зробила його зобов’язаним подати звіт відповідно до Закону HSR.

Наслідки для ринку

Цей випадок нагадує всім великим інвесторам та керівникам про важливість дотримання антимонопольного законодавства. Навіть якщо інвестор не має наміру брати активну участь в управлінні компанією, перевищення порогових значень для придбання акцій може вимагати подання звіту. Порушення цих правил може призвести до значних штрафів і репутаційних втрат.

Раян Коен, який відомий своїм активним стилем інвестування та успішною кар’єрою у Chewy, Inc., де він займав посаду генерального директора, у випадку з Wells Fargo продемонстрував намір активно впливати на рішення компанії. Це було чітко зафіксовано в його комунікації з керівництвом банку, де він пропонував стратегії покращення роботи та прагнув отримати місце у раді директорів.

Важливість Закону HSR

Hart-Scott-Rodino Act був ухвалений для забезпечення прозорості та запобігання утворенню монополій. У разі, якщо компанії або фізичні особи не виконують вимоги закону, вони можуть бути оштрафовані на значні суми. Це дозволяє урядовим органам забезпечити контроль над ринком і не допустити антиконкурентної поведінки.

Значення цього випадку полягає у тому, що навіть великі та досвідчені інвестори можуть не завжди дотримуватися антимонопольних законів, що може мати серйозні фінансові та репутаційні наслідки. Незважаючи на те, що угода була врегульована, це стало важливим уроком для інших інвесторів щодо необхідності дотримання вимог HSR та інших законів, що регулюють ринкові угоди.

Позиція Федеральної торговельної комісії

Директор відділу правозастосування FTC Гурбір Гревал зазначив, що незалежно від того, чи є особа чи компанія інвестором або активним учасником ринку, обов’язок подання звітів є обов’язковим для всіх, хто перевищує порогові значення для придбання акцій або активів. Випадок з Коеном підкреслює важливість дотримання цих правил і служить нагадуванням для інших великих інвесторів про необхідність уважного підходу до своїх дій на ринку.

Висновок

Порушення антимонопольних законів, таких як Hart-Scott-Rodino Act, можуть мати серйозні наслідки для інвесторів, особливо тих, хто володіє великими пакетами акцій. Випадок з Раяном Коеном нагадує про важливість дотримання правил і подання звітності до відповідних агентств. Незважаючи на штраф у майже $1 мільйон, цей випадок став важливим уроком для ринку про те, що навіть великі інвестори зобов’язані дотримуватися законодавчих вимог і правил, які спрямовані на підтримку чесної конкуренції на ринку.

Для інвесторів, які планують здійснювати великі придбання акцій, цей випадок служить чітким сигналом про необхідність ретельного дотримання всіх законодавчих вимог, щоб уникнути значних фінансових та юридичних проблем у майбутньому.